新莱福(301323):中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见

　　原标题:新莱福:中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对新莱福2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常经营和业务发展的需要，预计公司及子公司2026年与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币4,543.00万元，关联交易主要内容涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容等。2025年度，公司及子公司与关联人预计发生日常关联交易总金额为5,113.00万元，实际发生日常关联交易金额为4,039.74万元。

　　2026年4月24日，公司召开第二届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年4月24日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪小明、刘磊回避了表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次关联交易审议事项尚需提交股东会审议。关联股东前桥清、前桥义幸、宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）、骏材有限公司将对上述议案回避表决。

　　公司预计2026年公司及子公司与关联人发生的日常关联交易总金额为人民币4,543.00万元，公司与关联人NICHILAYMAGNETCO.,LTD、日磁蕾贸易（上海）有限公司、日丽磁石香港有限公司、广州慧谷新材料科技股份有限公司、骏材（深圳）磁应用科技有限公司发生涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容，具体情况预计如下：

　　2025年度，公司及子公司因日常经营需要，与关联人NICHILAYMAGNETCO.,LTD、日磁蕾贸易（上海）有限公司、日丽磁石香港有限公司、广州慧谷新4,039.74

　　材料科技股份有限公司发生的日常关联交易总金额为 万元，具体交易情况如下：

　　公司2025年度与上述关联方之间发生的关联交易 符合公司生产经营及业务发展实际需要，实际发生 额与预计金额产生差异主要是受公司及相关关联 方实际业务发展情况、市场需求波动等因素影响。 公司2025年度与关联方实际发生的关联交易定价 公允，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影 响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司2025年度日常关联交易实际发生额受双方业 务发展、实际需求等因素影响，与预计金额存在一 定差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正， 交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关 联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。

　　财务状况（未经审计）：截至2025年12月31日，总资产451,451万円，净资产98,495万円；2025年营业收入256,215万円，净利润6,690万円。

　　经营范围：其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;合成纤维单（聚合）体制造（监控化学品、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）;颜料制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;化学工程研究服务。

　　财务状况（已经审阅）：截至2025年12月31日，总资产14.77亿元，净资产11.88亿元；2025年营业收入9.85亿元，净利润2.07亿元。

　　经营范围：磁铁、橡胶制品、文具及办公用品、金属制品、电子元器件、日用杂货、涂料（危险品除外）以及室内装修材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况（未经审计）：截至2025年12月31日，总资产739万元，净资产715万元；2025年营业收入625万元，净利润42万元。

　　财务状况（未经审计）：截至2025年12月31日，总资产464万港币，净资产465万港币；2025年营业收入167万港币，净利润23万港币。

　　住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山二号路8号豪威大楼二层B区208

　　经营范围：经济信息咨询；企业管理咨询；电子产品、塑料产品、五金产品、磁性材料、磁性产品及配件的设计、研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术支持服务（涉及许可凭许可证经营）。磁性材料销售；磁性材料生产；服装制造；服装服饰批发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰零售；母婴用品制造；母婴用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；办公用品销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；养生保健服务（非医疗）；核子及核辐射测量仪器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）磁铁组件、磁栅尺、电子元器件的生产并销售自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务状况（未经审计）：截至2025年12月31日，总资产1,071万元，净资产766万元，2025年营业收入1,802.6万元，净利润-53万元。

　　担任董事长、前桥义幸担任董事的企业，日磁蕾贸易（上海）有限公司是公司股东前桥义幸担任董事长、前桥清担任董事的公司，前桥清、前桥义幸合计持有公司5%以上股份；广州慧谷新材料科技股份有限公司是公司实际控制人汪小明担任董事的企业；骏材（深圳）磁应用科技有限公司是公司董事刘磊担任董事长的企业；上述符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。

　　前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在无法向公司履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。

　　上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。2026年度公司以签署订单或具体协议的形式进行交易。定价方法为根据同类产品的现行市场价格水平，经双方公平协商确定。具体由双方另行签订的各具体协议予以规定。

　　董事会提请股东会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2026年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。

　　上述关联交易是依据公司日常生产经营需要发生，遵循了相互独立、公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。

　　公司与上述关联方形成长期的合作关系，预计在未来较长时间内将持续存在上述关联交易。公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　公司于2026年4月24日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪小明、刘磊回避表决。经确认，2025年度公司及子公司与关联人发生日常关联交易金额4,039.74万元，公司2025年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和全体股东的利益。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，公司预计2026年与相关关联人发生的日常关联交易总金额为人民币4,543.00万元，关联交易主要内容涉及采购原材料与服务、出售商品等交易内容等。公司董事会同意公司2026年度日常关联交易预计事项。

　　2026年4月24日，公司召开第二届董事会第八次独立董事专门会议，全体独立董事出席并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审慎核查，独立董事认为，上述关联开云科技交易事项的进行符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。独立董事同意上述日常关联事项。

　　上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

　　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人：